项目层层转包 债权层层转让

“以房抵债”引发债权之争

　　某楼盘施工总承包商拿着债权转让《抵扣协议书》到法院起诉购房人，要求被告支付《抵扣协议书》约定的315万余元，但法院最终却驳回了原告的诉讼请求，这是为什么呢？日前，成都中院二审审结了这起发生在成都市新津区的特殊合同纠纷案。

　　2019年，成都市新津区某楼盘工程总承包商域某公司与深某公司签订《劳务合同》，约定将域某公司总承包施工的部分项目分包给深某公司。之后，深某公司与周某签订《模板劳务分包合同》《钢筋劳务分包合同》，约定将其承包项目中的模板劳务施工、钢筋劳务施工分包给周某。

　　2019年11月工程完工后，开发商因资金不足准备以房抵债。其中一套总价为332万元的房屋计划抵给域某公司，而域某公司又找到深某公司，深某公司又找到周某。因为对房屋品质的信任，周某同意了深某公司“以房抵工程款”的提议。

　　2019年12月25日，该楼盘开发商（甲方、欠款及售房单位）、域某公司（乙方、分供方）与周某（丙方、购房人）签订了《四川省商品房买卖合同（预售）》（含补充协议），约定周某、代某英向开发商购买总价款为332万元的案涉房屋，其中买受人于2019年12月25日前首期支付价款16.6万元，于2020年10月30日前支付第二期价款315.4万元。合同签订当日，公证处对该合同进行了公证。

　　2020年12月21日，开发商向周某、代某英发送交房通知书，并于12月23日出具价税合计为332万元的增值税电子普通发票。

　　2022年7月，域某公司一纸诉状将周某起诉至成都市新津区法院，请求法院判令周某向域某公司支付债权转让款315.4万元及逾期利息30万余元。诉讼过程中，开发商和深某公司被追加为第三人参加诉讼。域某公司表示，2019年，域某公司、周某与该楼盘开发商签订《抵扣协议书》，约定域某公司指定周某向开发商购买总价款为332万元的案涉房屋。域某公司将其对开发商所享有的债权315.4万元转让给周某，用于冲抵其应支付购房款中的同等金额，冲抵生效时间为《抵扣协议书》生效时。《抵扣协议书》已于2019年12月25日经三方签字盖章生效，但周某一直拖延支付。

　　庭审中，周某辩称，自己从未与域某公司建立债权转让关系，《抵扣协议书》中的签名并非本人所签。自己与深某公司建立了劳务分包合同关系，因深某公司欠付其工程款，遂提出用案涉房屋抵偿工程款。自己虽与开发商签订了商品房买卖合同，但双方并未达成商品房购买的合意，案涉房屋的性质为工抵房。深某公司将案涉房屋抵偿给自己以清偿欠付的工程款，自己不需要向开发商支付购房款，更无须向域某公司支付任何款项。

　　第三人开发商述称，周某与自己签订商品房买卖合同后，直接支付了购房款16.6万元，剩下的315.4万元用《抵扣协议书》中获得域某公司对开发商的债权来进行相互抵消的。签署商品房买卖合同时，周某向开发商提交了《抵扣协议书》复印件，不管周某是否直接在《抵扣协议书》上签字，其通过债权转让获得购房款冲抵的行为是成立的。

　　第三人深某公司述称，自己和周某存在劳务分包关系，双方确实还有一些债权债务没有了结，但和本案的抵房没有关系。

　　法院审理认为，因域某公司为开发商的债权人、深某公司为域某公司的债权人、周某为深某公司的债权人，在《抵扣协议书》签订前，周某与域某公司之间并不存在直接关系。《抵扣协议书》的缔约目的是开发商以案涉房屋抵欠付域某公司的工程款、域某公司以案涉房屋抵欠付深某公司的工程款、深某公司以案涉房屋抵欠付周某的工程款。根据《抵扣协议书》的内容及《四川省商品房买卖合同（预售）》的履行情况来看，开发商认可周某已支付案涉房屋购房款，案涉房屋已备案至周某名下，开发商、域某公司、周某关于抵扣的约定已经履行完毕。《抵扣协议书》中载明的抵扣金额315.4万元，在深某公司、周某对此金额无其他约定的前提下，应当认定为深某公司向周某已付的工程款。至于深某公司与周某之间的建设工程分包合同关系的问题，因工程款尚未结算，双方应另行处理，多退少补。

　　经过审理，新津区法院一审驳回了域某公司的全部诉讼请求。一审判决后，域某公司向成都中院提起上诉。

　　成都中院二审审理认为，案涉抵扣协议中周某的签字非其本人所签，域某公司也认可周某的签字系其员工代签，故抵扣协议不是周某真实意思表示，不对其产生约束力。抵扣协议中虽然有域某公司转让债权的内容，但是双方未约定债权转让金额不符合常理，并且房屋抵扣后至产生诉争长达三年，域某公司也未向周某主张债权转让款项，也不符合常理。根据开发商、域某公司签订的抵扣协议书，以及开发商认可案涉房屋过户至周某名下且不主张剩余购房款315.4万元的事实，结合开发商、域某公司、深某公司、周某之间的“发包→总包→分包→分包”关系，开发商、域某公司应当知晓深某公司、周某之间就开发商用案涉房屋抵扣相应工程款项形成合意，具有高度盖然性。因此，周某过户案涉房屋的行为是对于深某公司与周某之间达成的以房抵债合意的履行行为。域某公司依据抵扣协议请求周某支付债权转让款315.4万元缺乏事实依据。最终，成都中院于近日作出裁定，驳回上诉，维持原判。 四川法治报全媒体记者 曾昌文